Canal Notícias - Voith Prev - Sociedade de Previdência Privada

terça-feira, 9 de maio de 2023 15:19

Comentário Sobre Lojas Americanas

Americanas S.A.

Resumo das Características das debêntures da 14ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA4), 15ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA5), 16ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA6), 17ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA7), 18ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA8) e 5ª Emissão da B2W/ série única (BTOW15)

Emissor: Data da Liquidação:	Lojas Americanas S.ALAMEA4: 22.05.2020; LAMEA5: 03.06.2020; LAMEA6: 06/10/2020,LAMEA7: 08.07.2022, LAMEA8: 11/11/2022 e BTOW15: 24/11/2020LAMEA4: 18.05.2023; LAMEA5: 02.06.2023; LAMEA6: 15/10/2030, LAMEA7: 15.07.2033; LAMEA8: 20/10/2027 e BTOW15: 15/12/2030LAMEA4: CDI + 3,0%; LAMEA5: CDI + 3,0%; LAMEA6: IPCA+ 7,40%, LAMEA7: CDI + 2,75%; LAMEA8: CDI + 1,55% e BTOW15: IPCA + 6,957%AAA (bra) pela FitchD (bra), atribuído pela Fitch no dia 19.01.2023. D, atribuído pela S&P no dia 16.01.2023 Sem garantia realLAMEA4/LAMEA5/LAMEA6/BTOW15: Felsberg Advogados LAMEA7: E.Munhoz Advogados
Vencimento:
Taxa de emissão:
Rating na aquisição: Rating atual:
Garantias: Assessoria Jurídica:

LAMEA8: Felsberg Advogados (contratação já definida, pendente de aprovação em AGD)

Principais fatos

 Em 11/01/2023, a Americanas publicou fato relevante indicando inconsistências contabéis na sua

conta fornecedores que, em uma análise preliminar, estaria subestimada em uma ordem de grandeza

de R$ 20 bilhões na data base de 30/09/2022.

Gostaríamos de ressaltar que as opiniões, estimativas e previsões apresentadas neste material constituem julgamento dos gestores da Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada baseadas nas condições atuais do mercado e estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Este material não tem o propósito de prestar qualquer tipo de consultoria financeira, recomendação de investimentos, nem deve ser considerado uma oferta para aquisição de produtos da Western Asset.

Este material é de propriedade da Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada e foi preparado para uso exclusivo desta entidade. Portanto, o conteúdo deste material deve ser tratado como confidencial e não poderá ser reproduzido ou utilizado sob qualquer forma sem a expressa autorização da Western Asset.

As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes Supervisão e Fiscalização: Comissão de Valores Mobiliários CVM – Serviço de Atendimento ao Cidadão em www.cvm.gov.br.

A Western Asset pode ser contatada por meio dos seguintes canais: SAC: 11 3478-5200 - dias úteis das 9h às 18h; www.westernasset.com.br - Seção Fale Conosco. Se a solução apresentada pelo SAC não for satisfatória, acesse a Ouvidoria: 11 3478- 5088 - dias úteis das 9h às 12h - 14h às 18h; ouvidoria@westernasset.com. Correspondências ao SAC e Ouvidoria podem ser dirigidas à Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455, 15º andar, cnj. 152, São Paulo -SP - 04543-011.

 No dia 19/01/2023, a Americanas ajuizou pedido de recuperação judicial na Justiça do Rio de Janeiro.

Na petição inicial, a companhia alegou ter passivos da ordem de R$ 43 bilhões. Logo após o pedido,

o seu rating foi rebaixado para “D” e a sua ação foi excluídas dos índices da B3.

 Os debenturistas contrataram escritórios de advocacia para que os representem na recuperação

judicial. Além disso, há tratativas para a contratação de assessor financeiro.

 Em 17/02/2023 houve uma reunião inicial entre representantes dos debenturistas (através de seus

respectivos assessores legais) com a empresa, representada nesse caso por seu assessor financeiro

Rothschild & Co. Esta primeira reunião foi inconclusiva.

 Em 20/03/2023, empresa apresenta sua primeira versão do plano de recuperação.

O plano de reestruturação apresentada pela empresa em 20/03/2023

Em linhas gerais, a proposta prevê capitalização de R$ 10 bilhões, com venda de ativos que podem somar até R$ 3 bilhões (Hortifrutti como ativo principal). Para os credores financeiros, incluindo os debenturistas, foram apresentadas 4 alternativas:

1. “Leilão reverso voluntário” com desconto mínimo de 70%. Serão destinados até R$ 2,5 bilhões para

essa modalidade;

2. Destinada principalmente aos grandes bancos, conversão de dívida em participação na Americanas.

Pari passu com os recursos da capitalização, os credores poderão converter R$ 1 de dívida em ações.

Além disso, poderão receber uma parte do saldo a vista, com deságio de 60% e converter o restante do

saldo em nova dívida, a ser paga em 5 anos a 128% do CDI de remuneração e participação na venda de

ativos;

3. Conversão em dívida subordinada, com deságio de 60% e pagamento em 20 anos corrigidos pela

inflação e,

4. Deságio de 80%, a ser pago em 20 anos com correção pela TR.

Avaliação inicial do plano apresentado pela empresa

Em primeiro lugar, vale enfatizar que se trata ainda da primeira proposta por parte da empresa, e que pode ser substancialmente modificada ao longo das negociações. Portanto, qualquer análise estará sujeita a modificações ao longo do processo.

Tendo dito isso, avaliamos como positiva esta primeira proposta, principalmente a cláusula 6.2.1, que prevê um leilão reverso de dívida, com desconto inicial de 70%. Esta modalidade de recuperação poderia significar algum ganho em relação à atual marcação do papel, de 12% do valor de face. No entanto, o nível de recuperação dependerá do montante de capitalização por parte dos acionistas, que foi estabelecida na proposta no valor de R$ 10 bilhões, dos quais R$ 2,5 bilhões seriam destinados a este leilão. Quanto maior for este montante, maiores serão as chances de recuperação nesta modalidade.

Decisão de investimento da Western Asset

O valor recuperável dependerá essencialmente das negociações entre os credores, a companhia e os acionistas de referência.

Continuamos monitorando a situação e estamos constantemente reavaliando a nossa exposição e, a depender das condições do mercado secundário e das informações disponíveis, poderemos realizar uma redução em nossa posição atual, de forma parcial ou total.

Projeção da potencial recuperação do crédito

Dado a falta de visibilidade e as incertezas referentes ao plano de recuperação, no momento é difícil estimar um valor potencial de recuperação do crédito.

Negociação das debêntures no mercado secundário No momento, não há negociação no mercado secundário.

Linha do tempo

 24/11/2022: a Fitch rebaixa o rating da Americanas de AAA (bra) para AA+ (bra) e altera a perspectiva

de estável para negativa. Motivos: (i) Maior Alavancagem, (ii) Recuperação operacional mais modesta

e (iii) Incertezas econômicas.

 11/01/2023:

o A Americanas publica fato relevante indicando que averigou inconsistências na sua conta

fornecedores que, em uma análise preliminar, teriam impactos da ordem de R$ 20 bilhões

na data base de 30/09/2022.

o O Diretor Presidente Sergio Rial e o Diretor de Relações com Investidores o Sr. André Covre,

ambos recém empossados (02/01/2023), renunciam imediatamente às suas funções.

o O conselho de administração nomeia interinamente para a função de Diretor-Presidente e

Diretor de Relações com Investidores o Sr. Jõao Guerra, executivo de ampla trajetória na

companhia nas áreas de TI e recursos humanos.

o É criado um comitê independente para apurar as inconsistências contábeis, formado pelo Sr.

Otávio Yazbek, pela Sra. Vanessa Claro Lopes e pelo Sr. Pedro Melo.

 12/01/2023: O Ex-CEO Sr. Sergio Rial realiza uma conferência com o mercado para tentar explicar o

que foi encontrado e os motivos da sua renúncia.

 13/01/2023:

o A Fitch Ratings rebaixa o rating da Americanas de AA+ (bra) para CC (bra).

o A S&P Rating rebaixa o rating da Americanas de AAA (bra) para A- (bra).

 14/01/2023:

o A Americanas divulga que obteve êxito na Justiça com uma tutela cautelar antecedente que

solicita de forma resumida: (a) impedir o vencimento antecipado das dívidas; (b) suspender

a exigibilidade de todas as obrigações financeiras; (c) suspender os efeitos do

inadimplemento; (d) suspender qualquer arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão; (e)

preservação de todos os contratos necessários à operação; (f) imediata restituição de todo e

qualquer valor compensado, após 11/01/2023; (g) suspender registros em cadastros de

inadimplentes

o Segundo a solicitação cautelar, a companhia se viu obrigada a solicitar um “Standstill”, após

o BTG Pactual notificar a companhia informando o vencimento antecipado de R$ 1,2 bilhões.

Ainda, informou que os seus contratos financeiros permitem que, em caso de vencimento

antecipado, seja possível realizar a compensação financeira com os seus investimentos e o

seu caixa.

o Ainda, indicou a empresa Preserva-Ação Administração Judicial como administrador judicial

da companhia. A mesma teria o prazo de 30 dias para apresentar um relatório com as

atividades e providências realizadas pela companhia durante esse período.

o A medida judicial tinha prazo de 30 dias. Após esse prazo, os efeitos da cautela seriam

suspensos. Desse modo, era esperado que a tutela cautelar fosse transformada em uma

Recuperação Judicial (RJ) ou em uma Recuperação Extrajudicial (RE).

 16/01/2023:

o A S&P Rating rebaixa o rating da Americanas de A- (bra) para D (bra).

o A Americanas informa que contratou a Rothschild & Co. para renegociar as suas dívidas com

os credores.

 17/01/2023:

o A Americanas contrata a Sra. Camille Faria para ser sua nova CFO. Ela foi a ex-CFO da Oi

S.A durante o processo de recuperação judicial.

o A Fitch Ratings rebaixa o rating da Americanas de CC (bra) para C (bra).

 18/01/2023: O Banco BTG Pactual obtém uma liminar e consegue o bloqueio de R$ 1,2 bilhões da

Americanas;

 19/01/2023:

o A Americanas protocola pedido de recuperação judicial, alegando passivos da ordem de

R$ 43 bilhões;

o Nesta data é declarado o vencimento antecipado das debêntures.

o As ações da companhia são excluídas de todos os índices da B3.

o A Fitch rebaixa o rating da Companhia para “D” (bra)

 23/01/2023: A Americanas contrata a Alvarez & Marsal como PMO (Project Management Office), para

atuar em conjunto com a Rothschild & Co.

 24/01/2023: A Vibra rescinde de forma unilateral a parceria entre as suas lojas BR Mania e a

Americanas.

 25/01/2023: A primeira lista dos credores da recuperação judicial é divulgada.

 31/01/2023: A Americanas divulga fato relevante confirmando pedido de financiamento via DIP de

pelo menos R$ 1 bilhão, com o apoio dos acionistas de referência.

 03/02/2023: Diversos membros da diretoria da Americanas são afastados.

 07/02/2023: A emissão LAMEA7 formaliza a contratação do escritório E.Munhoz advogados.

 09/02/2023: Aprovado pelo juiz da recuperação judicial, o financiamento da DIP de pelo menos R$ 1

bilhão, podendo chegar até R$ 2 bilhões com prazo de 2 anos e taxa de 128% do CDI.

 10/02/2023: As emissões LAMEA4 e LAMEA5 formalizam a contratação do escritório Felsberg

advogados para representá-los na Recuperação Judicial.

 10/02/2023: A Americanas divulga a lista oficial dos credores da recuperação judicial, reportando

obrigações que totalizam R$ 42 bilhões. Os credores podem recorrer no prazo de 15 dias.

 13/02/2023: As emissões BTOW15 e LAMEA6 formalizam a contratação do escritório Felsberg

advogados para representá-los na Recuperação Judicial.

 16/02/2023: É realizada uma reunião inicial entre representantes dos debenturistas (através de seus

respectivos assessores legais) com a empresa, representada nesse caso por seu assessor financeiro

Rothschild & Co. Esta primeira reunião foi inconclusiva.

 17/02/2023: A emissão LAMEA8 formaliza a contratação do escritório Felsberg advogados para

representá-lo na Recuperação Judicial.

 20/03/2023: A empresa apresenta seu primeiro plano de recuperação.

Redutor da conta fornecedor

Com base nas informações do fato relevante, existem razões para acreditarmos que a conta “fornecedores” da emissora estava subestimada pela aplicação de um redutor contábil indevido, cujo valor estimado (ainda de acordo com o Fato Relevante) seria de R$ 20 bilhões.

Informações iniciais indicam que o redutor da conta fornecedor não tem sentido econômico e deve ser removido das demonstrações financeiras na eventual reapresentação dos demonstrativos financeiros.

A origem do redutor da conta fornecedor se dá pelo não reconhecimento das despesas financeiras oriundas das operações do risco sacado1 realizados pela Americanas. A estimativa é que a companhia utilizou este artifício nos últimos 5 a 10 anos (ainda dependendo de comprovação pela auditoria e pelo comitê). O elevado volume do redutor da conta fornecedor se dá exatamente pelo valor acumulado durante esse longo período.

1 Risco sacado, também conhecido como forfait, é uma operação bancária, onde a companhia que tem uma obrigação com o seu fornecedor, faz um acordo com uma instituição financeira para que antecipe o dinheiro ao fornecedor. A dívida, então, é quitada, pela empresa, contudo é necessário pagar o banco com juros que variam de acordo com o prazo do empréstimo.

Auditoria

Importante ressaltar que a PricewaterhouseCoopers (PWC) audita os demonstrativos financeiros da companhia desde Set/19. Anteriormente era a KPMG (Mar/19 e Jun/19).

Abaixo o parecer da PWC sem apontamento de nenhuma ressalva e nenhuma enfâse.

Evolução do rating pela Fitch e S&P

Rating	Data	Perspectiva Estável Estável Estável Estável Estável
A (bra) 03/07/2008 A (bra) 08/07/2009 A (bra) 14/07/2010 A+ (bra) 13/07/2011 A+ (bra) 11/07/2012

Rating	Data	PerspectivaEstável Estável
br AAA 03/05/2021 br AAA 16/12/2021
br AAA 06/09/2022 Negativa
br A- br D	13/01/2023 Negativa
16/01/2023	-

AA- (bra) 25/06/2013 Estável AA- (bra) 17/06/2014 Estável AA- (bra) 11/06/2015 Estável AA- (bra) 07/06/2016 Estável AA- (bra) 20/03/2017 Estável AA- (bra) 16/03/2018 Estável AA (bra) 03/05/2018 Estável AA (bra) 24/04/2019 Estável

AA (bra) 01/04/2020 Negativa

AAA (bra) 24/07/2020 Estável AAA (bra) 15/07/2021 Estável AAA (bra) 12/07/2022 Estável

AA+ (bra) 04/11/2022 Negativa

CC (bra) 13/01/2023 -

C (bra) 17/01/2023 -

D (bra) 19/01/2023 -

Fitch

S&P

Descrição da empresa

A Americanas é uma das principais redes de varejo do país, com presença nacional, por meio de sua rede multicanal composta por lojas físicas, comércio eletrônico, quiosques, televendas, canal de TV e operação de catálogos. A companhia opera: o Hortiftruti Natural da Terra (79 lojas), a Skoob (plataforma digital), o grupo Uni.co (419 lojas) através do modelo de franquias, uma JV com a Vibra para cuidar das lojas de coveniências BR Mania (1.300), além de mais de 1.790 lojas, sendo 1.017 lojas tradicionais e 783 lojas Express. O grupo hoje está distribuído em mais de 900 cidades.

A companhia se utiliza das marcas: Americanas, Shoptime, Submarino, Ame, Natural da Terra, Uni.co e ainda opera em conjunto com a Vibra as lojas da BR Mania.

Breve Histórico da Empresa

 1999 – Criação da Americanas.com e Submarino

 2005 – Abertura de capital com o IPO da companhia Submarino

 2005 – Aquisição do Shoptime

 2005 – Aquisição da ingresso.com

 2006 – Follow-on (OPA) da Submarino

 2006 – Fusão da Americanas.com com a Submarino resutlando na criação da B2W

 2007 – Incorporação da B2W com a Shoptime

 2007 – Aquisição da Marca Blockbuster

 2007 – Incorporação da B2W com a Shoptime

 2011 – Aumento de Capital no valor de R$ 1 bilhão

 2013 – Lançamento do Marketplace

 2014 – Aumento de Capital no valor de R$ 2,38 bilhões

 2015 – Venda da ingressos.com

 2015 – Lançamento do Submarino Prime

 2016 – Aumento de Capital de R$ 823 mm

 2017 – Aumento de Capital de R$ 1,2 Bilhões

 2018 – Lançamento do AME Digital

 2019 – Aumento de Capital de R$ 2,5 Bilhões

 2020 – Emissão do bond de USD 500 mm

 2020 – Aumento de Capital de R$ 4 Bilhões

 2021 – Aquisição da Nexoos

 2021 – Combinação das Lojas Americanas com a B2W

 2023 – Pedido de Recuperação Judicial

Fato Relevante de 11/01/2023

Petição do Pedido de Recuperação Judicial - 19 /01/2023

Informações financeiras/ operacionais atualizadas:

Fonte: Lojas Americanas

Endividamento

Fonte: Lojas Americanas

Autor: Western Asset Management

Fonte: Western Managemente, Lojas Americanas