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terça-feira, 6 de junho de 2023 12:24

Comentários Sobre Lojas Americanas - Junho 2023

Americanas S.A.

Resumo das Características das debêntures da 14ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA4), 15ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA5), 16ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA6), 17ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA7), 18ª Emissão da Americanas / série única (LAMEA8) e 5ª Emissão da B2W/ série única (BTOW15)

Emissor: Data da Liquidação:	Lojas Americanas S.ALAMEA4: 22.05.2020; LAMEA5: 03.06.2020; LAMEA6: 06/10/2020,LAMEA7: 08.07.2022, LAMEA8: 11/11/2022 e BTOW15: 24/11/2020LAMEA4: 18.05.2023; LAMEA5: 02.06.2023; LAMEA6: 15/10/2030, LAMEA7: 15.07.2033; LAMEA8: 20/10/2027 e BTOW15: 15/12/2030LAMEA4: CDI + 3,0%; LAMEA5: CDI + 3,0%; LAMEA6: IPCA+ 7,40%, LAMEA7: CDI + 2,75%; LAMEA8: CDI + 1,55% e BTOW15: IPCA + 6,957%AAA (bra) pela FitchD (bra), atribuído pela Fitch no dia 19.01.2023. D, atribuído pela S&P no dia 16.01.2023 Sem garantia realLAMEA4/LAMEA5/LAMEA6/LAMEA8/BTOW15: Felsberg Advogados LAMEA7: E.Munhoz Advogados
Vencimento:
Taxa de emissão:
Rating na aquisição: Rating atual:
Garantias: Assessoria Jurídica:

Sumário Executivo

 Em 11/01/2023, a Americanas publicou fato relevante indicando inconsistências contabéis na sua

conta fornecedores que, em uma análise preliminar, estaria subestimada em uma ordem de grandeza

de R$ 20 bilhões na data base de 30/09/2022.

 No dia 13/01/2023 a companhia consegue uma Tutela Cautelar da Justiça, sinalizando que o próximo

passo a ser tomado pelo sênior management da companhia seria um pedido de Recuperação Judicial

 No dia 19/01/2023, a Americanas ajuizou pedido de recuperação judicial na Justiça do Rio de Janeiro.

Na petição inicial, a companhia alega ter passivos da ordem de R$ 43 bilhões. Logo após o pedido,

o seu rating foi rebaixado para “D” e a sua ação foi excluídas dos índices da B3.

 09/02/2023: Aprovado pelo juiz da recuperação judicial, o financiamento da DIP de pelo menos R$ 1

bilhão, podendo chegar até R$ 2 bilhões com prazo de 2 anos e taxa de 128% do CDI.

 10/02/2023: A Americanas divulga a lista oficial dos credores da recuperação judicial, reportando

obrigações que totalizam R$ 42 bilhões

 06/02/2023 – 17/02/2023: Debenturistas finalizaram a contratação de escritórios de advocacia para

que os representem na recuperação judicial.

 20/03/2023: No intuito de atender um requerimento legal previsto na Lei de RJ, a companhia

apresentou a sua 1ª versão do plano de RJ, que ainda será objeto de apreciação por parte dos

credores

 03/04/2023: Americanas relatou por meio de Fato Relevante o compromisso dos acionistas de

referência de capitalizar a companhia da seguinte forma:

o R$ 10 bilhões no curto prazo, já considerando aportado via DIP

o Dois potenciais aumentos de capital de até R$ 1 bi cada.

Decisão de investimento da Western Asset

O exíguo período de tempo entre o anúncio de “inconsistências contábeis” e o pedido de de Tutela Cautelar (posteriormente seguido por um pedido de Recuperação Judicial) trouxe, como consequência, uma rápida remarcação dos preços da debentures emitidas pela companhia tanto no mercado local quanto no mercado externo. Em questão de poucos dias, mesmo na ausência de negociação de volumes relevantes, os preços desses papéis caíram para patamares compatíveis com o nível de incerteza que a situação trazia. Rapidamente, os custodiantes locais remarcaram tais papéis para patamares próximos a 10%-15% do valor inicial da dívida, refletindo uma altíssima probabilidade de haircut no processo de renegociação da dívida dentro do regime de RJ.

Dada a ausência de liquidez e a rápida remarcação dos papéis para patamares que refletem um haircut agressivo na dívida corrente, a Western Asset tomou a decisão de engajar-se em uma estratégia de tentar maximizar o “valor recuperável” (“recovery value”) através de iniciativas junto à Justiça (para mais informações sobre essas iniciativas, ver tópico “Linha do Tempo”). Cabe ressaltar que, na visão da Western, o valor recuperável dependerá essencialmente das negociações entre os credores, a companhia e os acionistas de referência.

Independentemente das iniciativas descritas acima, a Western Asset continua monitorando a situação e reavaliando a nossa exposição. Não é possível descartar, nesse momento, que a depender das condições do mercado secundário e das informações disponíveis, uma redução em nossa posição atual, de forma parcial ou total poderá ser efetivada.

Projeção da potencial recuperação do crédito

Dado a falta de visibilidade e as incertezas referentes ao plano de recuperação, no momento é difícil estimar um valor potencial de recuperação do crédito.

Negociação das debêntures no mercado secundário

Após um período inicial e curto de forte remarcação para baixo nos preços dos papéis da emissora, o mercado secundário dos mesmos praticamente desapareceu, refletindo o grau de incerteza que a situação atual ainda traz. Negociações esporádicas, envolvendo um volume financeiro irrisório foram

observadas no mercado ao longo desse período, não significando, contudo, que haja uma possibilidade concreta de mudança relevante na exposição corrente detida pela WAM.

Linha do tempo

 24/11/2022: a Fitch rebaixa o rating da Americanas de AAA (bra) para AA+ (bra) e altera a perspectiva

de estável para negativa. Motivos: (i) Maior Alavancagem, (ii) Recuperação operacional mais modesta

e (iii) Incertezas econômicas.

 11/01/2023:

o A Americanas publica fato relevante indicando que averigou inconsistências na sua conta

fornecedores que, em uma análise preliminar, teriam impactos da ordem de R$ 20 bilhões

na data base de 30/09/2022.

o O Diretor Presidente Sergio Rial e o Diretor de Relações com Investidores o Sr. André Covre,

ambos recém empossados (02/01/2023), renunciam imediatamente às suas funções.

o O conselho de administração nomeia interinamente para a função de Diretor-Presidente e

Diretor de Relações com Investidores o Sr. Jõao Guerra, executivo de ampla trajetória na

companhia nas áreas de TI e recursos humanos.

o É criado um comitê independente para apurar as inconsistências contábeis, formado pelo Sr.

Otávio Yazbek, pela Sra. Vanessa Claro Lopes e pelo Sr. Pedro Melo.

o Sergio Rial se posiciona como intermediador das conversas com credores e investidores.

 12/01/2023: O Ex-CEO Sr. Sergio Rial realiza uma conferência com o mercado para tentar explicar o

que foi encontrado e os motivos da sua renúncia.

 13/01/2023:

o A Fitch Ratings rebaixa o rating da Americanas de AA+ (bra) para CC (bra).

o A S&P Rating rebaixa o rating da Americanas de AAA (bra) para A- (bra).

 13/01/2023:

o A Americanas divulga que obteve êxito na Justiça com uma tutela cautelar antecedente que

solicita de forma resumida: (a) impedir o vencimento antecipado das dívidas; (b) suspender

a exigibilidade de todas as obrigações financeiras; (c) suspender os efeitos do

inadimplemento; (d) suspender qualquer arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão; (e)

preservação de todos os contratos necessários à operação; (f) imediata restituição de todo e

qualquer valor compensado, após 11/01/2023; (g) suspender registros em cadastros de

inadimplentes

o Segundo a solicitação cautelar, a companhia se viu obrigada a solicitar um “Standstill”, após

o BTG Pactual notificar a companhia informando o vencimento antecipado de R$ 1,2 bilhões.

Ainda, informou que os seus contratos financeiros permitem que, em caso de vencimento

antecipado, seja possível realizar a compensação financeira com os seus investimentos e o

seu caixa.

o Ainda, indicou a empresa Preserva-Ação Administração Judicial como administrador judicial

da companhia. A mesma teria o prazo de 30 dias para apresentar um relatório com as

atividades e providências realizadas pela companhia durante esse período.

o A medida judicial tinha prazo de 30 dias. Após esse prazo, os efeitos da cautela seriam

suspensos. Desse modo, era esperado que a tutela cautelar fosse transformada em uma

Recuperação Judicial (RJ) ou em uma Recuperação Extrajudicial (RE).

 14/01/2023:

o BTG Pactual entra com um agravo de instrumento na segunda instância do TJRJ pedindo

efeito suspensivo da liminar obtida no dia 13/01/23 que a Americanas utilizou para se

proteger de bloqueio, sequestro ou penhora de valores pelo prazo de 30 dias. O

desembargador de plantão não atendeu ao pedido do banco, já que julgou que a medida

pleiteada poderia ser atendida pelo relator natural do caso

 16/01/2023:

o A S&P Rating rebaixa o rating da Americanas de A- (bra) para D (bra).

o A Moody’s rebaixa o rating da Americanas de Ba2 para Caa3.

o A Americanas informa que contratou a Rothschild & Co. para renegociar as suas dívidas com

os credores, que substitui Sergio Rial em seu papel informal de intermediar conversas com

credores e investidores.

o BofA entra com recurso na 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro questionando a liminar

obtida pela Americanas no dia 13/01/23 que impede o bloqueio de ativos. O banco possui

contratos de derivativos com a companhia.

 17/01/2023:

o A Americanas contrata a Sra. Camille Faria para ser sua nova CFO. Ela foi a ex-CFO da Oi

S.A durante o processo de recuperação judicial.

o A Fitch Ratings rebaixa o rating da Americanas de CC (bra) para C (bra).

 18/01/2023: O Banco BTG Pactual obtém uma liminar no Órgão Especial do TJ-RJ e consegue o

bloqueio dos R$ 1,2 bilhões que deveriam ser devolvidos a Americanas.

 19/01/2023:

o A Americanas protocola pedido de recuperação judicial, alegando passivos da ordem de

R$ 43 bilhões;

o Nesta data é declarado o vencimento antecipado das debêntures.

o As ações da companhia são excluídas de todos os índices da B3.

o A Fitch rebaixa o rating da Companhia para “D” (bra)

 22/01/2023: Os acionistas de referência da companhia (Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos

Alberto Sicupira), divulgam nota afirmando que jamais tiveram conhecimento e que nunca admitiram

quaisquer manobras ou dissimulações contáveis na companhia.

 23/01/2023:

o A Americanas contrata a Alvarez & Marsal como PMO (Project Management Office), para

atuar em conjunto com a Rothschild & Co.

o O BNDES acionou as fianças bancárias que garantiam os dois empréstimos vigentes com a

Americanas, deixando assim de ter exposição à varejista. O banco não divulgou quais bancos

haviam concedido fiança.

o A Vibra rescinde de forma unilateral a parceria entre as suas lojas BR Mania e a Americanas

(Vem Conveniência).

 24/01/2023:

o O TJ-RJ liberou os R$ 1.2 bilhões que estavam bloqueados pelo BTG Pactual, justificando

pelo deferimento do processo de recuperação judicial da Americanas

 25/01/2023:

o A primeira lista dos credores da recuperação judicial é divulgada com 8.000 nomes.

o É realizado pedido por Bradesco, Safra e Santander para que os acionistas de referência da

companhia sejam responsabilizados pelo rombo contábil e tenham que pagar as dívidas com

seus patrimônios pessoais.

o Americanas entra com pedido para que os efeitos da recuperação judicial sejam estendidos

nos Estados Unidos, via “Chapter 15”.

o O BTG Pactual através de recurso junto ao STJ conseguiu manter os R$ 1.2 bilhões, que um

dia antes foram liberados pelo TJ-RJ, bloqueados.

 26/01/2023: É autorizado pela justiça paulista a pedido do Bradesco processo de busca e apreensão

dos computadores da Americanas para perícia, com intuito de atestar a existência de fraude na

gestão.

 27/01/2023: É aberto inquérito na CVM para apurar a existência de informação privilegiada e de

irregularidades contábeis na Americanas. No ano de 2022 foram realizadas uma série de operações

de venda de ações na bolsa pelos diretores da empresa.

 31/01/2023: A Americanas divulga fato relevante confirmando pedido de financiamento via DIP de

pelo menos R$ 1 bilhão, com o apoio dos acionistas de referência. Se efetivado o DIP deverá ser

remunerado a 128% do CDI. A ideia é a de que o financiamento poderá eventualmente ser substituído

por novo financiamento conversível em ações.

 01/02/2023: Negado recurso da Americanas de 27/01 para suspender busca e apreensão. É indicada

Kroll para computadores da companhia.

 01/02/2023: Administrador Judicial atualiza a dívida total da companhia de R$ 41.2 bilhões para

R$ 47.9 bilhões, mas a Americanas justifica se tratar apenas de dívidas intercompany.

 02/02/2023: Dados financeiros atestam que no segundo semestre de 2022 ocorreram vendas de

ações pela então diretoria da Americanas em volume 55% maior do que os últimos quatro anos

somados, o que ocorreu mesmo em cenário de queda das ações no referido semestre.

 03/02/2023: Diversos membros da diretoria e executivos da Americanas são afastados pelo conselho,

são eles:

o Anna Christina Ramos SaicalI  CEO (Ame Digital)

o José Timotheo de Barros  VP Lojas Físicas, Logística e Tecnologia

o Márcio Cruz Meirelles  VP Digital, Consumo e Marketing

o Fábio da Silva Abrate  Diretor (Ame Digital)

o Flávia Carneiro  Ex-Superintendente de controladoria da Americanas

o Marcelo da Silva Nunes  Ex-CFO da B2W

 06/02/2023: A emissão LAMEA7 formaliza a contratação do escritório E.Munhoz advogados.

 08/02/2023: A 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à

Arbitragem de São Paulo aceitou parcialmente pedido feito pelo Bradesco e determinou que a

Microsoft entregue caixas de e-mails de executivos da Americanas, que serão periciados pela Kroll.

 09/02/2023: Aprovado pelo juiz da recuperação judicial, o financiamento da DIP de pelo menos R$ 1

bilhão, podendo chegar até R$ 2 bilhões com prazo de 2 anos e taxa de 128% do CDI.

 10/02/2023: As emissões LAMEA4 e LAMEA5 formalizam a contratação do escritório Felsberg

advogados para representá-los na Recuperação Judicial.

 10/02/2023: A Americanas divulga a lista oficial dos credores da recuperação judicial, reportando

obrigações que totalizam R$ 42 bilhões. Os credores podem recorrer no prazo de 15 dias.

 13/02/2023: As emissões BTOW15 e LAMEA6 formalizam a contratação do escritório Felsberg

advogados para representá-los na Recuperação Judicial.

 15/02/2023:

o Conselho de administração da companhia define o Sr. Leonardo Coelho Pereira, sócio na

Alvarez & Marsal, como CEO da companhia. Desta forma o Sr. João Guerra, CEO Interino,

passa ao cargo de Diretor de Recursos Humanos.

o A Sra. Vanessa Lopes renuncia de sua posição como integrante do Comitê Independente,

que foi criado assim que foi divulgado ao público o escândalo contábil da Americanas. Em

seu lugar entra o Sr. Antonio Luiz Pizarro Manso.

 16/02/2023:

o Foi realizada uma reunião inicial entre representantes dos debenturistas (através de seus

respectivos assessores legais) e demais credores financeiros com a empresa, representada

nesse caso por seu assessor financeiro Rothschild & Co.

 Na reunião foi apresentada proposta de aporte dos acionistas de referência no valor

de R$ 7 bilhões (já considerando montante do DIP, que seria convertido em capital),

somada a recompra de dívida no montante de R$ 12 bilhões e ainda conversão de

R$ 18 bilhões de dívida, parte em capital e parte em dívida subordinada.

 Não houve acordo com relação à proposta apresentada.

o Companhia apresentou proposta para pagamento dos credores das classes I e IV,

representando credores trabalhistas e pequenos fornecedores, o que soma quantia de

R$ 192,4 mm, e pode ser arcado no curto prazo por meio dos recursos advindos do DIP.

 17/02/2023: A emissão LAMEA8 formaliza a contratação do escritório Felsberg advogados para

representá-lo na Recuperação Judicial.

 23/02/2023: O Banco Bradesco distribuiu medida judicial contra Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto

Sicupira e Marcel Telles com a finalidade de impedir que promovam a venda de bens ou pratiquem

atos de esvaziamento patrimonial

 28/02/2023: Foi autorizado pelo juiz da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio

de Janeiro o proposto no Fato Relevante do dia 16/02/2023, que definiu a quitação integral dos

créditos existentes junto a credores das classes I e IV.

 06/03/2023 – 07/03/2023: Foram realizadas reuniões entre representantes dos debenturistas (através

de seus respectivos assessores legais) e demais credores financeiros com a empresa, representada

nesse caso por seu assessor financeiro Rothschild & Co. Na reunião foi apresentada nova proposta

por parte da companhia.

o Agora a proposta inclui aporte de R$ 10 bilhões (R$ 3 bilhões superior), já considerando o

financiamento.

o Não houve acordo com relação à proposta apresentada.

 06/03/2023: Foi deferido processo contra o esvaziamento do patrimônio dos conselheiros fiscais da

Americanas

 09/03/2023: 18ª Câmara de Direto Privado do TJRJ suspendeu o pagamento dos credores das

classes I e IV até que seja julgado agravo interposto pelo Banco Safra.

 10/03/2023: Foi protocolado na Câmara dos Deputados o CPI da Americanas com 216 assinaturas.

Após protocolada a CPI terá 120 dias para investigar o rombo contábil na empresa e poderá convocar

os acionistas de referência.

 11/03/2023: Juiz da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro decidiu pela competência da vara para

processar a RJ e definiu como marco temporal para sujeição dos créditos da Recuperação Judicial o

dia 12/01/2023

 20/03/2023: A companhia apresenta seu primeiro plano de recuperação judicial (ref)

 21/03/2023: A 18ª Câmara de Direito Privado do TJRJ deu provimento aos agravos do Banco

Votorantim e Banco Safra para anular decisão que deferiu a tutela cautelar antecedente. A

consequência disso é que ficou fixado o marco temporal para sujeição dos créditos da RJ o dia

19/01/2023.

o A relevância para que a sujeição temporal seja dia 19/01 é ligada as compensações

financeiras que eles realizaram com recursos da Americanas que estavam mantidos em

contas nas respectivas instituições financeiras. Se for definido que o dia da sujeição é o 12/01,

os bancos serão forçados a devolver os montantes para a companhia.

 03/04/2023: Americanas relatou por meio de Fato Relevante o compromisso dos acionistas de

referência de capitalizar a companhia da seguinte forma:

o R$ 10 bilhões no curto prazo, já considerando aportado via DIP

o Dois potenciais aumentos de capital de até R$ 1 bi cada.

 05/04/2023: o Grupo Americanas obteve decisão liminar favorável nos autos de Recurso Especial,

que suspendeu efeitos da decisão tomada pela 18ª Câmara do TJRJ e manteve como dia 12/01/2023

o marco temporal para sujeição dos créditos.

 12/04/23: A 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro determinou;

o A nomeação de um agente especializado (watchdog) para auxiliar nas tratativas negociais e

monitorar as atividades financeiras da Americanas.

o A fixação da remuneração do Administrador Judicial em 0,23% do passivo submetido à RJ

(R$ 100 mm).

 24/04/23: Ministério público interpôs o agravo de instrumento contra a decisão que fixou a

remuneração do AJ em 0,23% do passivo submetido à RJ.

 27/04/23: Americanas realizou petição requerendo indeferimento a nomeação de

watchdog,considerando a hipótese de que os honorários serão arcados exclusivamente pela

companhia.

 02/05/23:

o AJ publica o 2º Relatório Mensal de Atividades da Recuperanda.

o AJ expõe ao juiz que acredita que as atividades que presta a companhia já incluem aquilo

que um watchdog faria. Cita que presta contas aos credores mensalmente por meio dos

“Relatórios Mensal de Atividade” e do “Procedimento de Monitoramento Periódico – PMP”.

 05/05/23:

o É publicado o edital do financiamento DIP, que da a oportunidade de participação a credores

e demais interessados.

o A 18ª Câmara de Direito Privado concedeu parcialmente efeito suspensivo no âmbito do

Agravo de Instrumento que foi interposto pelo Felsberg, o que determina que o escritório

receberá informações pessoais dos atos praticados na Recuperação Judicial. O

desembargador do caso não concedeu efeito suspensivo para criar obstáculo aos efeitos das

decisões que, definiram o não vencimento antecipado das dívidas da Americanas, que

estabeleceram marco temporal para data da sujeição dos créditos como sendo 12/01/23 e

que indeferiu pretensão de recebimento prioritário no caso de que as Classes de Credores I

e IV recebessem o pagamento de seus créditos de forma antecipada.

 10/05/23:

o Oliveira Trust e outros credores interpuseram agravo de instrumento conta a decisão que

fixou a remuneração do AJ em 0,23% do passivo.

o Agravo do Ministério Público a respeito da remuneração do AJ, proferiu decisão intimando

credores e demais interessados a se manifestar sobre o tópico.

 12/05/23: Grupo de representantes de credores (Feslberg e Munhoz inclusos), assinam petição

reiterando a necessidade de contratação de um watchdog e afirmam que as funções prestadas por

este agente não são iguais as prestadas pelo AJ.

 17/05/23: É divulgado pela Americanas edital para participação em financiamento DIP.

 21/05/23: A Americanas publicou aviso para fornecedores de produtos que desejam seus

pagamentos de acordo com o Plano de Recuperação Judicial.

o Os fornecedores de produtos de revenda podem optar por receber o valor total sem desconto

e correção monetária, em uma única parcela, dentro de um prazo específico após a

conclusão da capitalização da empresa ou após 360 dias a partir da aprovação do plano de

RJ. Os fornecedores que não se enquadram nessas condições receberão seus pagamentos

com um desconto de 50%, em 48 parcelas mensais consecutivas, começando no último dia

útil do mês seguinte à aprovação do plano.

 22/05/23: Lojas Americanas faz petição alegando que a petição feita pelos credores, favorável a

contratação de watchdog, não possui jurisprudência e que é inviável a contração da figura.

 28/05/23:

o Decisão determinou que o MP se manifeste em relação a publicação feita pela Americanas

no dia 21/05, alegando a importância de conferir tratamento especial a credores fornecedores.

o Foi indeferido o pedido de agente fiscalizador realizado pelos credores, já que o TJRJ alega

que se trata de competência exclusiva do Poder Judiciário. Diz também que caso os credores

queiram seguir com contratação, podem o fazer, mas devem arcar com os custos associados.

 01/06/23: O AJ divulgou versão atualizada da lista de credores da Americanas. A nova versão deverá

ser entregue em 10 dias para o juiz da recuperação judicial, período em que podem ser feitas novas

contestações dos credores e de seus representantes jurídicos acerca de divergências.

Atuações da Western Asset no caso

 11/01/2023: Durante a noite, tomou-se conhecimento do caso foi e realizada uma rápida conversa

para alinhar a compreensão do fato e garantir a adequada participação no evento com o Sr. Sergio

Rial, a ocorrer no dia seguinte.

 12/01/2023:

o Participamos de forma presencial e virtual na conferência realizada com Sergio Rial no banco

BTG Pactual

o Inicio de conversas com custódias para conseguir realizar a marcação do papel a um valor

mais adequado aos eventos divulgados. Nossa preocupação era a de que com os eventos

sendo de conhecimento do mercado e do público em geral, alguns investidores poderiam se

beneficiar com a venda de suas cotas antes de que elas estivessem refletindo o valor justo

dos ativos, o que viola nosso dever fiduciário e seria um motivo para que solicitássemos o

fechamento do fundo para resgates e novas aplicações (mais aplicável aos fundos de plataforma, que contam com altíssima liquidez para resgate).

 As conversas relativas à marcação permaneceram por toda esta semana e a

subsequente.

 13/01/2023-15/01/2023:

o Com a divulgação pela companhia de seu êxito no pedido de tutela cautelar, fomos obrigados

a adotar postura de urgência na resolução da marcação dos ativos, que naquele momento

estavam marcado a ~50% do par em um cenário que a recuperação típica de um processo

de RJ fica em torno de ~15-20%, e de discussão de quais deveriam ser os próximos passos

em relação aos demais espectros que um processo de recuperação de crédito envolve.

o Tivemos reuniões diariamente para tratar destes assuntos do dia 13/01 ao 15/01. Nossa

principal preocupação envolvia a abertura do mercado no dia 16/01 sem a decisão clara das

custódias a cerca da marcação do ativo, levando ao fechamento dos fundos por nossa parte.

 16/01/2023 – 27/01/2023:

o Passamos a ter conversas diárias com os demais debenturistas de Americanas afim de ter

um maior poder de decisão por meio de um quórum com decisões e opiniões “unificadas”, o

que fortalece a nossa posição como debenturistas da companhia.

o Junto aos demais debenturistas iniciamos a decisão a respeito de quais seriam os

representantes jurídicos e financeiros que nos representariam no processo de recuperação

judicial.

o A posição da Western em debêntures da Americanas é dividida em 6 diferentes papeis, que

são, LAMEA4, LAMEA5, LAMEA6, BTOW15, LAMEA7 e LAMEA8. No total, a Western tem

exposição em emissores representadas por três agentes fiduciários diferentes, responsáveis

por representar os interesses dos debenturistas. Para organizar a comunicação entre os

debenturistas, as conversas são intermediadas pelos agentes fiduciários e ocorrem entre

grupos divididos pelas emissões que cada um deles representa.

 LAMEA4, LAMEA5, LAMEA6 e BTOW15 são representados pela Pentágono Trustee

 LAMEA7 é representado pela Oliveira Trust

 LAMEA8 é representado pela Vortx

 17/01/2023: Decidimos vender 40% de nossa posição em LAMEA7 a 21% do par.

o Na data da venda as notícias que tínhamos até o momento, era de um provável cenário de

recuperação judicial (posteriormente confirmada em 19/01), aliado as notícias da batalha

judicial movida pelos bancos bloqueando as disponibilidades da companhia, o que indicava

um cenário ainda mais desafiador para a mesma. Neste contexto, decidimos reduzir, mesmo

que de forma marginal, nossa exposição ao emissor, no ativo cujas condições de mercado

secundário eram possíveis realizar a negociação, neste caso, a debênture LAMEA7, e nas

melhores condições vigentes a época. Vale ressaltar que as vendas foram realizadas para

todos os clientes da Western Asset, detentores do ativo, e de forma proporcional a

participação de cada cliente no ativo

 25/01/2023 – 26/01/2023: Tivemos reuniões com o escritório de assessoria financeira Virtus BR para

que eles apresentassem sua proposta de honorários e seu background.

 30/01/2023 – 31/01/2023: Conversamos com uma série de debenturistas acerca da possível

contratação da Virtus BR. Não conseguimos avançar no tópico porque não havia consenso da

vantagem de contratação de um assessor entre os debenturistas.

 06/02/2023: Via AGD a LAMEA7 definiu contratação do escritório Eduardo Munhoz, além disso ficou

definida a criação de um comitê de cotistas liderado pela XP Asset e com participação da Riza Gestão,

da SPX, do Icatu, da Verde Asset, da Moneda e da EQI. Não participamos do comitê devido a

exposição limitada que temos na emissão. Nossa decisão de voto foi pelo Felsberg, com a intenção

de unificar o assessor jurídico, dado que nas conversas com as demais emissões este tenderia a se

tornar o escritório vencedor.

 10/02/2023: As emissões LAMEA5 e LAMEA4 definiram em AGD pela contratação do escritório

Felsberg para representá-las juridicamente. O voto da Western Asset foi pela contratação do Felsberg.

Nossa motivação principal da preferência pelo Felsberg é ligada a experiência que o escritório tem

em recuperações judiciais, o preço competitivo de sua proposta e pela tentativa de unificar todas as

emissões em um único assessor jurídico, dado que os debenturistas da LAMEA8 (que possui 100%

de coro) já haviam entrado em consenso da contratação do escritório antes de definição formal em

AGD.

 13/02/2023: As emissões LAMEA6 e BTOW15 definiram em AGD pela contratação do escritório

Felsberg para representa-las juridicamente. A Western Asset mais uma vez votou pelo Felsberg.

 15/02/2023:

o A LAMEA8 definiu o Felsberg oficialmente como assessor jurídico via AGD. Voto da Western

foi na mesma direção.

o Tivemos uma conversa com o Roschild & Co, assessor financeiro da Americanas, com a

intenção de passar a ter um maior acesso a informação. O banco concordou com a demanda,

mas exigiu a assinatura de um NDA (non-disclosure agreement) para que divulgue tudo.

 Os escritórios jurídicos que nos assessoram possuem o NDA assinado. Optamos por

em um primeiro momento não seguir com a assinatura, já que implica na vedação a

eventual negociação de títulos que possuímos. Além disso, entendemos que a maior

parte das informações está sendo divulgada pela mídia por meio de vazamentos,

dada a relevância do caso.

 06/03/2023: Vendemos parte de nossa exposição em LAMEA4, LAMEA6 e LAMEA8 a 17,85% do

par. A venda ocorreu apenas nos fundos de varejo como forma de libera-los de ativos

desenquadrados, que é necessário para que estes se mantenham abertos para captação e novos

recursos.

 15/03/2023: Participamos da AGD da LAMEA8. Nada definido e só foi ratificado as ações tomadas

pelo Felsberg no processo de RJ

 12/04/2023: Participação na AGD da LAMEA8.

 17/04:2023 Participação na AGD da LAMEA5 e da LAMEA6

 18/04:2023 Participação na AGD da BTOW15 e da LAMEA4

 20/04/2023: Contato com Felsberg – Alternativa para BTOW15 e LAMEA6

o Duas das emissões de debêntures que possuímos exposição, BTOW15 e LAMEA6, possuem

quórum altamente pulverizado, já que ambas as emissões foram emitidas dentro da instrução

400 da CVM e se enquadram na lei 12.431 de debêntures incentivadas, que são isentas de

imposto de renda, e inerentemente muito apreciadas por pessoas físicas. Para que estas

emissões possam votar como credores no plano de recuperação judicial da Americanas é

necessário que a intenção de voto seja deliberada por meio de uma assembleia geral de

debenturistas (AGD), que exige um quórum mínimo de 50% + 1 das debêntures em

circulação para que possa ser instalada, em 1ª convocação, e de 50% + 1 das debêntures

para que seja possível deliberar na assembleia. Nas últimas AGDs de LAMEA6 e de BTOW15 realizadas, os quóruns de participação foram de 25,3% e de 22,6% respectivamente, e dado o alto nível de pulverização do controle das debêntures nos parece claro que a chance de que estas AGDs sejam instaladas em qualquer momento é bem baixa, se o rito tradicional for seguido. Tendo isso em vista decidimos entrar em contato com o Felsberg (nosso representante jurídico nestas emissões) para buscar alternativas visando respeitar nosso dever fiduciário. Aventamos a possibilidade de individualização de nosso crédito ou de entrar com um pedido para o juiz do caso para alterar o quórum da escritura para 50% + 1 das debêntures presentes.

o O Felsberg concorda com a eventual necessidade de individualização dos créditos de ambas

as emissões, mas antes que sigamos com este caminho vê um valor maior tanto para nós

como para a classe inteira de debenturistas nos informou estar ciente desta complicação,

mas que antes que nos aconselhe a individualização dos créditos ou conduzir este pedido

ao juiz gostaria de atuar por outras frentes

 25/04/2023:

o Participamos da AGD de LAMEA8 que como sugerido pelo Agente Fiduciário (Vortx), mais

uma vez foi reaberta e suspensa para nova convocação no dia 24/05/23, medida que está

sendo tomada para economia de custos com a convocação. Após a AGD como usual o

assessor jurídico da emissão, Feslberg, deu um update sobre o caso. O principal abordado

foi a nova reunião que tiveram com o Rotschild, mas que dessa vez contou com a presença

da CFO da Americanas. Na reunião a companhia sinalizou que um novo plano de RJ deve

ficar pronto na metade/fim do mês de junho, mas que no interim compartilharão com o

escritório a minuta. Para que tenhamos acesso a versão preliminar teremos que assinar o

NDA, previamente mencionado. O escritório pediu para que os debenturistas compartilhem

as restrições mínimas necessárias para assinatura do plano de RJ e as restrições legais que

devemos seguir (como a não possibilidade de converter dívida em ações).

o Conversamos internamente sobre dar seguimento a assinatura do NDA, já que no momento

atual ter acesso ao material é relevante, dado que as debêntures estão negociando a valor

menor do que o haircut definido no primeiro plano de RJ. Seguiremos as conversas com o

Rotschild para fazer ajustes no NDA e assinar o plano.

 27/04/23: Participamos de uma conversa entre os debenturistas de

BTOW15/LAMEA5/LAMEA6/LAMEA4 com o Feslberg. O assessor repetiu o que nos foi passado no

dia 25/04/23.

 28/04/23:

o Tivemos uma conversa com o Felsberg sobre a urgência de nossa assinatura do NDA. A

instrução do escritório foi a de que em duas semanas pouco deve acontecer, mas que

devemos ter este marco temporal em mente.

o Participamos da AGD de BTOW15 e de LAMEA6, que dessa vez conseguiram deliberar

devido a mudança na interpretação da cláusula de deliberação da escritura da emissão. Esta

mudança nos deixa livres de ter que seguir com a individualização de nossos créditos, como

estava sendo discutido no dia 20/04/23.

 03/05/23: Participamos de reunião semanal de atualização do processo com o Felsberg. Não foi

apresentado nenhum avanço relevante no caso.

 05/05/23: O escritório E.Munhoz, nosso representante jurídico em LAMEA7, realizou uma reunião

com os debenturistas da série para fornecer atualizações acerca do caso.

o O escritório está se sentando na mesa principal de negociação da RJ, o que está ocorrendo

devido a estrutura de governança diferenciada definida em LAMEA7 (conta com assembleia

de cotistas).

 Desta mesa só participam os escritórios que representam os bancos, a Itaú Asset e

o Munhoz

o Informou que existe alinhamento entre os credores.

o Informou que o plano está atrasado, mas que tem conseguido avançar. A primeira

contraproposta formal foi devolvido a companhia na semana do dia 05/05.

 Não pode abrir detalhes da contraproposta devido ao NDA.

 09/05/23: Participamos da AGD de LAMEA5. Nada a ser definido, AGD será reaberta dia 30.05.

 10/05/23:

o Participamos da AGD de LAMEA4. Nada a ser definido, AGD será reaberta dia 29.05.

o Participamos de uma reunião com a Rotschild para definir o momento ideal para assinatura

do NDA, já que o prosseguimento deste processo nos deixa impossibilitado de negociar os

papéis da companhia, também perguntamos se a assinatura nos possibilitaria participar da

principal mesa de negociação do plano de RJ com a empresa. Nos foi exposto que a

assinatura não garante participação na mesa e que podemos seguir com o processo de

aprovação do wording do NDA, para que no momento em que faça sentido a assinatura do

NDA possamos prosseguir rapidamente.

 12/05/23: Participamos de reunião de atualização semanal do Felsberg sobre o caso. O escritório nos

atualizou sobre alguns pontos:

o Watchdog:

 Administrador Judicial fez petição sem se opor a contratação de watchdog, mas

afirma que a função desta figura é igual à que cumpre.

 Felsberg concorda que existem coincidência de função, mas ressalta a necessidade

da contratação da figura, porque se importa com quem está fazendo a análise e vê

menos conflitos no watchdog.

 A Americanas está argumentando ser contrária a contratação devido ao valor mensal

de ~R$ 300 mil, mas foi favorável a remuneração superior a R$ 100 mm do AJ, o

que efetivamente não faz sentido algum.

 Escritório quer assinar pedido em conjunto com outros credores para contratação do

watchdog.

 Watchdog normalmente é instituído no plano de RJ, que é momento em que ainda

acredita que pode ocorrer a contratação.

o Administrador Judicial:

 Ministério Público fez petição dizendo que a Remuneração do AJ é justa e que o

trabalho é complexo. Credores seguem discutindo sobre o tópico, mas Felsberg

segue na linha de que não faz sentido brigar por isso devido a necessidade de ter

boa relação com eles.

 Data de sujeição dos créditos deve ser mantida no dia 12/01/23, de acordo com

indicativo do tribunal, chance baixa de mudar. Implicação para debenturistas é bem

pequena.

o Agravo de Instrumento Felsberg (17/04/23):

 Após resposta do dia 05/05/23, o escritório decidiu que não deve seguir com este

agravo de instrumento. Eles enxergam que todos os credores seriam afetados pelo

pedido e por conta disso não veem possibilidade de vencer, já que todos tem que

ser tratados da mesma forma. É muito complexo para o TJRJ tomar uma decisão

como esta em momento de caráter muito preliminar e por isso o Felsberg vê mais

sentido em fazer memoriais e conversar diretamente com os desembargadores.

 17/05/23: Participamos de call com o Felsberg. Sem novidades.

 22/05/23: Participamos de reunião com o Feslberg e demais credores para tratar de condições e

mudanças que vemos como minimamente necessários para aprovarmos um Plano de Recuperação

Judicial. Os pontos principais que tratamos são os seguintes:

o A 1º opção para os credores quirografários dentro do Plano de Recuperação Judicial é um

leilão reverso entre os credores em relação ao nível de desconto que estamos dispostos a

conceder a nossos créditos, mas partindo do patamar mínimo de 70% de haircut, e de modo

que somente R$ 2,5 bilhões sejam desembolsados nesta etapa. Nossa interpretação sobre

o fato é de que o mercado deveria ser soberano neste quesito, de modo que mesmo que o

valor máximo a ser pago seja de R$ 2,5 bi na etapa, quem deveria arbitrar o valor que está

disposto a dar de desconto são os próprios participantes do mercado e não a Americanas,

assim não concordamos com o patamar mínimo estabelecido.

o A 2ª opção do plano de RJ inclui a conversão de dívida em ações, o que é restrito a diversos

fundos de investimento que são debenturistas da companhia. A estimativa é a de que

utilizando a conversão de dívida a recuperação estimada para o crédito seja da casa de 50%,

nível bastante inferior a 1ª opção do leilão, de modo que o plano parece beneficiar muito os

bancos em detrimento dos debenturistas. Neste sentido, nossa visão é a de que além de não

fazer sentido o valor do haircut partir de 70%, o montante a ser desembolsado na 1ª opção

deveria ser maior do que R$ 2,5 bi, para que assim possamos ter um equilíbrio maior entre

a recuperação potencial dos bancos e dos debenturistas, ainda mais considerando que

bancos possuem beneficio fiscal associado aos seus prejuízos, o que fundos não possuem.

o O Felsberg argumentou sobre a possibilidade de introduzir no plano uma debênture que seja

associada ao resultado da companhia. Expusemos nossa falta de interesse em uma

debênture deste tipo devido a problemas de liquidez e de precificação que teria, de modo

que preferimos uma nova opção de debêntures que seja apenas atrelada 100% ao CDI (CDI

careca) a este tipo de título.

o Foi exposto a necessidade de criar uma clausula para que o acionista não seja pago antes

do credor concursal. A lógica é a de que o acionista que coloca dinheiro agora (acionistas de

referência) sai do processo de RJ com uma companhia bem menos alavancada e se

beneficia deste ganho até mesmo antes do credor ser remunerado.

o Outros credores discutiram sobre a clausula de não-litigio que foi colocada no Plano. A ideia

é exigir um custo maior para que ela seja inclusa, como o atendimento das demandas postas

acima. Entendemos que a clausula é relevante para os administradores e conselheiros, já

que ela os isenta de potenciais litígios.

o Felsberg informou que já acha que faz sentido a assinatura do NDA.

 24/05/23:

o Participamos da AGD de LAMEA8 e de Call de atualizações com o Felsberg. Sem novidades.

o Retomamos o processo de assinatura do NDA após a recomendação do Felsberg.

 29/05/23: Participamos da AGD de BTOW15 e de LAMEA4. Em ambas votamos pela rejeição do

plano de Recuperação Judicial, conforme instrução do assessor jurídico.

 30/05/23: Participamos da AGD de LAMEA5.

 02/06/23: Participamos de reunião de atualização entre os credores de LAMEA8 e o Felsberg. Os

assuntos tratados foram os seguintes:

o Nova lista de credores:

 Após publicação da nova lista de credores o AJ confirmou ao Felsberg seu

entendimento de que cada debenturista deve ser tratado como uma “cabeça” no

momento de votação do plano de RJ, de modo que uma classe que teria peso de

três credores, sendo representada por seus agentes fiduciários (Pentágono, Vortx e

Oliveira Trust), passará a ter um peso de mais de 4.000 debenturistas individuais, o

que aumenta muito a força da categoria no momento de votação do plano.

 Na lista de credores os debenturistas que individualizaram seus créditos ainda estão

sendo contabilizados aos valores atribuídos aos agentes fiduciários, apesar do valor

total do crédito estar correto e poder ser considerado para quórum de eventual

votação de plano de RJ. Esta divergência atribuída ao titular do crédito ainda pode

ser corrigida, mas o valor total do crédito não.

 Ao enviar a nova lista para o juiz da RJ, 10 dias da publicação, o documento contara

com relatório do AJ confirmando o entendimento de que cada debenturista vale como

uma cabeça na votação do plano de recuperação judicial.

o Contratação de Watchdog:

 TJ-RJ indeferiu a contratação do agente pela Americanas, mas deu a possibilidade

de os credores arcarem com o custo.

 O escritório está trabalhando com demais credores na formulação de recurso

conjunto.

o Prazo do novo plano:

 Estimativa para o novo plano de Recuperação Judicial ficar pronto é de duas

semanas, de acordo com a Rotschild.

Atuações do Felsberg no caso

 16/03/2023: O escritório protocolou uma manifestação de fraude. Essa manifestação contém quesitos

(perguntas específicas) que o escritório considera relevantes para o andamento do incidente. O

incidente foi instaurado pela 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro com o objetivo de investigar

indícios de fraude e as possíveis repercussões dessa fraude na Recuperação do Grupo Americanas.

 13/04/2023: o Felsberg Teve reunião com Administrador Judicial e com Juiz para tratar dos aspectos

da RJ da Americanas.

o Principal ponto tratado foi relativo ao modo que o juiz deve tratar os debenturistas no

momento de votar o plano de RJ. A tentativa do Felsberg é que cada debenturista

individualmente seja visto como um credor distinto, de modo que o juiz desconsideraria o

Agente Fiduciário como “credor” e consideraria direto aos debenturistas. Isso implica que as

centenas de pessoas físicas e gestoras passariam a ter um peso poderoso dentro do

processo de RJ, já que na seriam maioria no aspecto que trata o numero de credores no plano de recuperação judicial.

o Juiz se mostrou favorável ao entendimento.

 14/04/2023: Felsberg teve reunião com o assessor financeiro da Americanas (Rotschild), que se

mostrou disposta a compartilhar a minuta do novo plano de RJ que estão trabalhando.

 17/04/2023: O escritório informa que interpôs agravo de instrumento contra algumas decisões

tomadas pela 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. Essas decisões incluem:

o A proibição do vencimento antecipado dos contratos com o Grupo Americanas com base em

um fato relevante divulgado pela empresa, a estipulação de uma data para o ajuizamento de

uma medida cautelar para suspender ações e execuções movidas contra o Grupo

Americanas.

o A exclusão de instrumentos de representação de advogados, pedindo efeito suspensivo.

o A recusa de estender benefícios aos credores em situação paritária.

o O recurso ainda será analisado pela 18ª Câmara de Direito Privado do Rio de Janeiro

 21/04/2023: Foi realizada reunião entre o Feslberg, a Rotschild e a CFO da Americanas. Na reunião

foi informada a intenção de que o novo plano de RJ esteja pronto entre a metade e o final de junho e

da disposição pela companhia de compartilhar a minuta do plano com o escritório.

 24/04/2023: Americanas deu resposta preliminar a agravo de instrumento protocolado no dia 17/04/23.

O principal ponto foi a petição requerendo indeferimento do efeito suspensivo que foi solicitado, com

argumento de inexistência de urgência nos pedidos.

 05/05/23: Teve resposta do agravo de 17/04/23.

 12/05/23: Assinou junto com demais escritórios que representam credores da Americanas petição

sobre a necessidade de contratação de watchdog e esclarecendo que a atuação do AJ não se

confunde com a função desempenhada pelo agente especializado.

 28/05/23-31/05/23: Escritório está alinhando com demais credores recurso conjunto sobre a

contratação de um watchdog após a decisão do TJ-RJ do dia 28/05/23 sobre a matéria, que indeferiu

a contratação do agente, permitindo apenas se seu custo for arcado pelos credores.

Primeiro plano de recuperação judicial

No dia 20/03/2023 a Americanas apresentou seu primeiro plano de Recuperação Judicial, que em linhas gerais consiste no seguinte:

Para a classe de credores não financeiros, 3 opções:

1. Fornecedores, a primeira saída se destina àqueles que tem até R$ 12 mil para receber, ou que aceitam

esse valor pelos seus débitos. Eles serão pagos sem deságio em até 30 dias depois da homologação do

plano.

2. “Fornecedor colaborador”, destinada às fabricantes estratégicas para a empresa. Propõe-se o

pagamento em uma parcela única, sem deságio, em até 360 dias. No entanto, essas empresas têm de

garantir, em novas vendas para a Americanas, preços equivalentes aos praticados em 2022 (com

correção pela inflação), além de quantidades e condições comerciais também equivalentes. Soma-se a

isso ainda o dever de voltar a conceder prazo de pagamento equivalente ao que a companhia tinha no

passado, na medida em que for feito o pagamento da dívida. “Se a Americanas quitar o equivalente a

10% da dívida, esse fornecedor tem de conceder 10% do prazo de antes para novas compras”, explica Coelho.

3. Quem não topar nenhuma das outras duas opções, tem o deságio de 50% sobre a dívida, e o restante

será pago em 48 parcelas corrigidas pelo IPCA, a partir da homologação do plano.

Para a classe de credores financeiros, 4 opções:

1. “Leilão reverso voluntário” com desconto mínimo é 70% onde serão destinados até R$ 2,5 bilhões para

essa modalidade;

2. Destinada principalmente aos grandes bancos, conversão de dívida em participação na Americanas.

Pari passu com os recursos da capitalização, os credores poderão converter R$ 1 de dívida em ações.

Além disso, poderão receber uma parte do saldo a vista, com deságio de 60% e converter o restante do

saldo em nova dívida, a ser paga em 5 anos com 128% do CDI de remuneração e cash sweep da venda de ativos e,

3. Conversão em dívida subordinada, deságio de 60% e pagamento em 20 anos corrigidos pela inflação e,

4. Deságio de 80% com correção pela TR.

Origem das “inconsistências contábeis”

Com base nas informações do fato relevante, existem razões para acreditarmos que a conta “fornecedores” da emissora estava subestimada pela aplicação de um redutor contábil indevido, cujo valor estimado (ainda de acordo com o Fato Relevante) seria de R$ 20 bilhões.

Informações iniciais indicam que o redutor da conta fornecedor não tem sentido econômico e deve ser removido das demonstrações financeiras na eventual reapresentação dos demonstrativos financeiros.

A origem do redutor da conta fornecedor se dá pelo não reconhecimento das despesas financeiras oriundas das operações do risco sacado1 realizados pela Americanas. A estimativa é que a companhia utilizou este artifício nos últimos 5 a 10 anos (ainda dependendo de comprovação pela auditoria e pelo comitê). O elevado volume do redutor da conta fornecedor se dá exatamente pelo valor acumulado durante esse longo período.

AGDs

AGD LAMEA7 – 06/02/23

Participantes: 40 casas presentes + 1 Pfs: Coro: ≈90,89% das debentures em circulação.

Comitê: XP Asset, Riza Gestao, SPX, Icatu, Verde, Moneda, EQI

1 Risco sacado, também conhecido como forfait, é uma operação bancária, onde a companhia que tem uma obrigação com

o seu fornecedor, é necessário pagar o banco com juros que variam de acordo com o prazo do empréstimo.

Votação: A contração do Munhoz estava condicionada a criação do Comitê de cotistas (votação única)

 BB Asset: Solicitou a individualização dos Ativos favor (Tem ≈R$ 200 mm)

 Santander: Votou Contra

 BTG Tesouraria: Votou a favor (Tem ≈R$ 80 mm)

 BTG Asset: Votou a favor

 Demais ou se absteve ou aprovou (ver lista se tiver interesse)

Rateio estimado: R$ 13,00/cota (a ser confirmado no final do mês)

Aprovação: Foi deliberado por 76,89% das debêntures em circulação a contração do Munhoz e a criação do comitê de cotistas.

O regulamento interno do comitê de cotistas e a ata da assembleia será divulgada pelo agente fiduciário.

AGD LAMEA4 – 10/02/23

Participantes: 18 casas presentes + 2 Pfs: Coro: 85,32% das debentures em circulação.

Individualização: XP Asset, Icatu, G5, Prada, Capitania e 2 Pfs – Representando 10,73% da emissão = (≈R$ 53,6mm)

Votação: 100% dos presentes que não individualizarão votaram pelo Felsberg = (74,59% da debêntures em circulação)

Aprovação: Foi deliberado por 74,59% das debêntures em circulação a contração do Felsberg.

AGD LAMEA5 – 10/02/23 Participantes: 15 casas presentes

Coro: 80,3% das debentures em circulação.

Individualização: BB, XP Asset, G5, Prada e Capitania– Representando 39,64% da emissão (≈R$ 200mm)

Votação: 95% dos presentes que não individualizarão votaram pelo Felsberg = (38,5% da debêntures em circulação)

Aprovação: Assim como na LAMEA4 e na LAMEA8, a LAMEA5 também contratou o Felsberg para representar os debenturistas.

AGD BTOW15 – 13/02/23

Participantes: 19 casas presentes + PFs

Coro: 57,90% das debentures em circulação.

Individualização: Butia, G5, Af Invest, BB, Capitania, SPX, XP, Moneda, BRP, Vinci. (Totalizando 39,5% da emissão)

Votação: 94% dos presentes, que não individualizarão, votaram pelo Felsberg = (17,3% da debêntures em circulação)

Aprovação: Assim como na LAMEA4, LAMEA5 e LAMEA8, a BTOW15 também contratou o Felsberg para representar os debenturistas.

AGD LAMEA6 – 13/02/23

Participantes: 25 casas presentes + PFs

Coro: 58,23% das debentures em circulação.

Individualização: Butia, BB, G5, Vinci, Icatu, Capitania, SPX, Moneda, Scalare, XP, CS. (Totalizando 39,5% das emissão)

Votação: 99,96% dos presentes, que não individualizarão, votaram pelo Felsberg = (19,2% da debêntures em circulação)

Aprovação: Assim como na LAMEA4, LAMEA5, BTOW15 e LAMEA8, a LAMEA6 também contratou o Felsberg para representar os debenturistas.

AGD LAMEA8 – 15/03/2023

 Vortx tem mantido a AGD aberta de forma a agilizar e economizar nas convocações

 Nesta AGD nada foi definido – Todas as pautas foram postergadas e a única decisão foi a

ratificação das ações tomadas pelo Felsberg no processo da RJ da Americanas

AGD LAMEA8 – 12/04/23

 94,61% de quórum

 Vortx tem mantido a AGD aberta de forma a agilizar e economizar nas convocações

 Nesta AGD nada foi definido – Todas as patudas foram postergadas e a única decisão foi a

ratificação das ações tomadas pelo Felsberg no processo da RJ da Americanas

AGD LAMEA5 – 17/04/23

- Principal matéria: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 89,99% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

 4º - Aprovar que o AF tome todas as medidas indicadas pelo assessor legal, em relação a possível

incidente de impugnação de crédito no âmbito da RJ

- Deliberações  Todas foram definidas com 100% de aceitação pelos credores

 1ª - Ficou definido a abstenção da votação sobre o plano de RJ e a reabertura da AGD para o dia

09.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

 2ª - Ficou definido que o assessor legal poderá votar pela suspensão da AGC e não aprovara a

participação em comitê de credores  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do

plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão final

 3ª – Definida a não aprovação dos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela reabertura em

09.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

 4ª – Credores definiram pela aprovação da matéria  No caso de que seja necessário apresentação de

incidente de impugnação de crédito (no evento de não acolhimento da divergência de crédito

apresentada pela Pentágono ao administrador judicial em 15.03.23), a medida pode ser importante para

defesa de nossos interesses

AGD LAMEA6 – 17/04/23

- Principal matéria: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 25,3% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

 4º - Aprovar que o AF tome todas as medidas indicadas pelo assessor legal, em relação a possível

incidente de impugnação de crédito no âmbito da RJ

- Assembleia não foi instalada por falta de quórum e será remarcada, momento em que poderá ser

instalada com qualquer quórum

- Chance de conseguir deliberar na próxima AGD é bem baixa, já que será necessário a presença de 50%

das debentures em circulação

AGD LAMEA4 – 18/04/23

- Principal matéria: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 81,53% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

 4º - Aprovar que o AF tome todas as medidas indicadas pelo assessor legal, em relação a possível

incidente de impugnação de crédito no âmbito da RJ

- Deliberações  Todas foram definidas com 100% de aceitação pelos credores

 1ª - Ficou definido a abstenção da votação sobre o plano de RJ e a reabertura da AGD para o dia

10.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

 2ª - Ficou definido que o assessor legal poderá votar pela suspensão da AGC e não aprovara a

participação em comitê de credores  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do

plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão final

 3ª – Definida a não aprovação dos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela reabertura em

09.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

 4ª – Credores definiram pela aprovação da matéria  No caso de que seja necessário apresentação de

incidente de impugnação de crédito (no evento de não acolhimento da divergência de crédito

apresentada pela Pentágono ao administrador judicial em 15.03.23), a medida pode ser importante para

defesa de nossos interesses

AGD BTOW15 – 18/04/23

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 22,6% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

 4º - Aprovar que o AF tome todas as medidas indicadas pelo assessor legal, em relação a possível

incidente de impugnação de crédito no âmbito da RJ

- Assembleia não foi instalada por falta de quórum (50%+1) e será remarcada, momento em que poderá

ser instalada com qualquer quórum

- Chance de conseguir deliberar na próxima AGD é bem baixa, já que será necessário a presença de 50%

das debentures em circulação

- Situação de não instalação ocorreu nas duas debêntures incentivadas que possuímos, o que é devido à

grande quantidade de PFs detentoras dos papeis

AGD LAMEA8 – 25/04/2023

- 98,66% de quórum

- AGD reaberta e mais uma vez suspensa

 Nova convocação ficou para o dia 24/05/2023 às 15hrs

- Novidades Felsberg/Processo

 Americanas apresentou uma petição contra a instalação do watchdog

o Justifica que já está sendo acompanhado pelo Administrador Judicial

o Feslberg atribui a resistência ao fato de que o watchdog é custeado pela Americanas

 Forma de remuneração do AJ

o Não vai recorrer nada a fixação do valor de adm do AJ em R$ 100 mm – Reitera a decisão da

última semana

 Teve nova reunião com o Rotschild, mas dessa vez com a CFO da Americanas  Conversaram sobre

plano e as negociações, mas a informações é que deve ter um novo plano no meio/final de junho

o Deve ter nas próximas semanas uma versão de planos que possa compartilhar, mas versão

pronta só no meio/final de junho

o Com a nova minuta deve ter conversas mais aprofundadas sobre as condições de pagamento

para que possamos fazer sugestões

o Para que debenturistas tenham acesso as condições preliminares do plano vão precisar

assinar o NDA

o Na próxima semana quer (Feslberg) ter uma conversa de condições mínimas aceitáveis

para assinatura do plano junto aos debenturistas e condições mínimas aceitáveis de

haircut

o Precisa sinalizar condições especificas das gestoras para passar ao Rotschild (do tipo,

não pode converter dívida em equity)

AGD BTOW15 – 28/04/23

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 23,83% de quórum (representamos 5,21 p.p deste montante)

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ e pela suspensão do item para reabertura no

dia 29.05.25

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ, além da suspensão do item para reabertura no dia 29.05.23

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ. Também foi colocado em votação a suspensão do item para reabertura no dia 29.05.23

 4º - Aprovar que o AF tome todas as medidas indicadas pelo assessor legal, em relação a possível

incidente de impugnação de crédito no âmbito da RJ

- Deliberações

 1ª - Ficou definido a abstenção da votação sobre o plano de RJ e a suspensão do item Na linha de

não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão

final

o 51,17% se abstiveram e 99,55% suspenderam o item para reabertura para reabertura em

29.05.23

 2ª - Ficou definido que o assessor legal poderá votar pela suspensão da AGC e não aprovar a a

participação em comitê de credores e também foi votado pela suspensão do item na próxima AGD 

Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se

tratar da versão final

o 64,82% aprovaram a suspensão e 99,52% aprovaram a suspensão do item na AGD para

reabertura em 29.05.23

 3ª – Definida a aprovação dos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela suspensão do

item na próxima AGD  Em direção contrária da orientação do assessor jurídico, que tinha orientado a

abstenção em relação ao item, já que ainda não há assembleia de credores convocado e a versão

apresentada do plano de RJ não é a final

o 41,57% aprovaram o item e 32,52% se abstiveram (nosso voto de acordo com orientação do

assessor jurídico) e 98,89% aprovaram a suspensão para reabertura em 29.05.23

 4ª – Credores definiram pela aprovação da matéria  No caso de que seja necessário apresentação de

incidente de impugnação de crédito (no evento de não acolhimento da divergência de crédito

apresentada pela Pentágono ao administrador judicial em 15.03.23), a medida pode ser importante para

defesa de nossos interesses

o 99,73% aprovaram o item

- Foi possível deliberar na AGD utilizando argumento da Lei das S.A.

 O argumento é associado a mudança de quórum que as individualizações de crédito ocasionaram

AGD LAMEA6 – 28/04/23

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 26,90% de quórum (representamos 10,18 p.p. deste montante)

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ e pela suspensão do item para reabertura no

dia 29.05.25

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ, além da suspensão do item para reabertura no dia 29.05.23

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ. Também foi colocado em votação a suspensão do item para reabertura no dia 29.05.23

 4º - Aprovar que o AF tome todas as medidas indicadas pelo assessor legal, em relação a possível

incidente de impugnação de crédito no âmbito da RJ

- Deliberações

 1ª - Ficou definido a abstenção da votação sobre o plano de RJ e a suspensão do item Na linha de

não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão

final

o 70,80% se abstiveram e 100% suspenderam o item para reabertura para reabertura em

29.05.23

 2ª - Ficou definido que o assessor legal poderá votar pela suspensão da AGC e não aprovar a a

participação em comitê de credores e também foi votado pela suspensão do item na próxima AGD 

Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se

tratar da versão final

o 64,04% aprovaram a suspensão e 100% aprovaram a suspensão do item na AGD para

reabertura em 29.05.23

 3ª – Definida a aprovação dos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela suspensão do

item na próxima AGD  Na linha deque ainda não há assembleia de credores convocado e a versão

apresentada do plano de RJ não é a final

o 64,04% se abstiveram ao item e 100% aprovaram a suspensão para reabertura em 29.05.23

 4ª – Credores definiram pela aprovação da matéria  No caso de que seja necessário apresentação de

incidente de impugnação de crédito (no evento de não acolhimento da divergência de crédito

apresentada pela Pentágono ao administrador judicial em 15.03.23), a medida pode ser importante para

defesa de nossos interesses

o 99,66% aprovaram o item

- Foi possível deliberar na AGD utilizando argumento da Lei das S.A.

 O argumento é associado a mudança de quórum que as individualizações de crédito ocasionaram

AGD LAMEA5 – 09/05/23

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 70,56% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

- Deliberações  Todas foram definidas com 100% de aceitação pelos credores

 1ª - Ficou definido a abstenção da votação sobre o plano de RJ e a reabertura da AGD para o dia

30.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

 2ª - Ficou definido que o assessor legal poderá votar pela suspensão da AGC e não aprovara a

participação em comitê de credores. Também votada a reabertura para 30.05.23  Na linha de não ter

assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão final

 3ª – Definida a não aprovação dos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela reabertura em

30.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

AGD LAMEA4 – 10/05/23

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 58,58% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

- Deliberações  Todas foram definidas com 99,95% de aceitação pelos credores

 1ª - Ficou definido a abstenção da votação sobre o plano de RJ e a reabertura da AGD para o dia

29.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

 2ª - Ficou definido que o assessor legal poderá votar pela suspensão da AGC e não aprovar a

participação em comitê de credores. Também votada a reabertura para 29.05.23  Na linha de não ter

assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão final

 3ª – Definida a não aprovação dos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela reabertura em

29.05.23  Na linha de não ter assembleia de credores convocada e do plano de RJ apresentado ainda

não se tratar da versão final

AGD LAMEA8 – 24/05/2023

- 71,06% de quórum

- AGD reaberta e mais uma vez suspensa

 Nova convocação ficou para o dia 13/06/2023 às 16hrs

- Com relação ao Watchdog

 Americanas apresentou petição dizendo que se opõe, dizendo que serve para quando tem causos de

fraude no processo de RJ e portanto, não haveria necessidades – No dia 23/05/23

o Já tinha essa expectativa  Americnas apresentou que seja publicado um edital

o Na RJ companhia apresenta plano, aí tem 30 dias para votar, ai é homologado e só ai passa a

valer

o No momento da apresentação é prepositivo, mas não é vinculante

o Chama atenção Americanas ter publicado o edital antes do prazo

AGD BTOW15 – 29/05/2023

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 14,12% de quórum

- Matérias:

 1ª - Aprovar plano, rejeitar plano ou abster do plano de RJ

 2ª - Aprovar que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC e que possa participar do comitê

de credores da RJ

 3ª - Aprovar e definir, os limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao

plano de RJ

- Deliberações  Todas foram definidas com 99,95% de aceitação pelos credores

 1ª - Ficou definido a rejeição do plano de RJ e suspensão do item para reabertura em 26.06.23

Considerando que não há assembleia de credores convocado e que apesar de não definitivo, o plano de

recuperação judicial atualmente apresentado não atende aos credores

 2ª - Ficou definida a abstenção em relação à suspensão da AGC, e também pela suspensão da

participação em AGC. Item fica suspenso para reabertura em 26.06.23  Na linha de não existir

assembleia de credores convocada e de não haver proposta oficial de formação de comitê de credores

 3ª – Definida a abstenção em relação aos limites e critérios para aceitação do plano de RJ e pela

suspensão do item para reabertura no dia 26.06.23  Na linha de não ter assembleia de credores

convocada e do plano de RJ apresentado ainda não se tratar da versão final

AGD LAMEA4 – 29/05/2023

- Principal matéria era: Decidir ou não sobre a aprovação do plano de RJ

- 75,55% de quórum